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广东死益科技股份有限公司自力董事工作制度


第一章  总则

      第一条  根据竖立现代企业制度的要求,为了进一步完美公司管理构造,保护公司整体好处,进步公司决议计划的科学性和民主性,凭据《公司法》、《关于正在上市公司竖立自力董事轨制的指点看法》和《公司章程》的有关规定,制订本轨制。

      第二条  自力董事对公司及全部股东负有诚信取勤恳任务。自力董事该当根据相干法律、法例、指点看法和公司章程的要求,卖力履行职责,保护公司整体好处,特别要存眷中小股东的合法权益不受损伤。自力董事该当自力履行职责,不受公司重要股东、现实掌握人、大概其他取公司存在好坏干系的单元或小我私家的影响。正在本公司担负自力董事者,最多只能正在五家上市公司兼任自力董事,并确保有充足的工夫和精神有效地推行本公司自力董事的职责。

      第三条  公司聘任的自力董事中,最少包孕一名会计专业人士。

      第四条  自力董事泛起不符合独立性前提或其他不适宜推行自力董事职责的情况,由此形成公司自力董事达不到《指点看法》要求的人数时,公司应按划定补足自力董事人数。

      第五条  自力董事及拟担负自力董事的人士该当根据中国证监会的要求,列入中国证监会及其受权机构所构造的培训。

第二章  自力董事的任职资历取前提

      第六条  担负自力董事该当相符以下基本条件:

      (一) 凭据法律、行政法规及其他有关规定,具有担负上市公司董事的资历;

      (二) 具有《指点看法》所要求的独立性;

      (三) 具有上市公司运作的基本知识,熟习相干法律、行政法规、规章及划定规矩;

      (四) 具有五年以上法律、经济大概其他推行自力董事职责所必须的工作经验;

      (五) 公司章程划定的其他前提;

      第七条  自力董事必需具有独立性,以下职员不得担负自力董事:

      (一) 正在公司大概公司隶属企业任职的职员及其直系亲属、重要社会关系;

      (二) 间接或直接持有公司已刊行股分1%以上大概是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

      (三) 正在间接或直接持有公司已刊行股分5%以上的股东单元大概正在公司前五名股东单元任职的职员及其直系亲属;

      (四) 近来一年内曾具有前三项所枚举情况的职员;

      (五) 为公司或公司隶属企业供应财政、法律、征询等效劳的职员;

      (六) 公司章程划定的其他人员;

      (七) 中国证监会认定的其他人员。


第三章  自力董事的聘任

      第八条  公司自力董事的聘任需按严厉的甄选顺序停止。

      (一) 公司董事会、监事会、零丁大概兼并持有本公司已刊行股分1%以上的股东能够提出自力董事候选人。

      (二) 自力董事的提名人正在提名前该当征得被提名人的赞成。提名人该当充裕相识被提名人职业、学历、职称、具体的工作经历、悉数兼职等状况,并对其担负自力董事的资历和独立性发表意见,被提名人该当便其本人取公司之间不存在任何影响其自力客观判定的干系宣布公然声明。

      本公司董事会正在推举自力董事的股东大会召开前,根据划定宣布上述内容。

      (三) 正在推举自力董事的股东大会召开前,董事会将一切被提名人的有关质料同时报送中国证监会、中国证监会派驻本地羁系机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关状况有贰言的,应同时报送董事会的书面看法。

      对中国证监会持有贰言的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为自力董事候选人。

      (四) 正在召开股东大会推举自力董事时,董事会应对自力董事侯选人是不是被中国证监会提出贰言的状况停止阐明。董事会正在股东大会投票前,应对侯选人停止扼要的阐明。

      第九条  自力董事的任期和公司其他董事的任期雷同。

      第十条 自力董事任期届满,连选可蝉联,然则蝉联工夫不得凌驾六年。


第四章  自力董事的职责

      第十一条  除《公司法》和其他法律法规付与董事的权柄中,公司自力董事享有以下稀奇权柄:

      (一)严重联系关系生意业务应由自力董事承认后,提交董事会议论;自力董事作出判定前,能够约请中介机构出具自力财务顾问讲演,作为其判定的根据;

      (二)背董事会发起聘任或解职会计师事务所;

      (三)背董事会提请召开暂时股东大会;

      (四)发起召开董事会;

      (五)自力约请内部审计机构和咨询机构;

      (六)能够正在股东大会召开前公然背股东征集投票权。

      第十二条  自力董事利用本划定规矩第十一条第(五)项权柄该当获得全部自力董事的赞成,利用本划定规矩第十一条第(一)至(四)和第(六)项权柄该当获得全部自力董事的二分之一以上赞成。

      第十三条  如上述发起已被采用或上述权柄不克不及一般利用,公司应将有关状况予以表露。

      第十四条  若是公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时,自力董事该当正在委员会成员中占据二分之一以上的比例。

      第十五条  自力董事该当对本公司重大事项宣布自力看法:

      (一) 提名、任免董事;

      (二) 聘任或解职高级管理人员;

      (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

      (四) 本公司股东、现实掌握人及其联系关系企业对公司现有或新发作的总额高于300万元或高于本公司近来经审计净资产值的0.5%的乞贷或其他资金来往,和公司是不是接纳有用步伐收受接管欠款;

      (五) 自力董事以为能够损伤中小股东权益的事项;

      (六) 公司章程划定的其他事项。

      第十六条  自力董事应便上述事项宣布以下几类看法之一:赞成;保存看法及其来由;阻挡看法及其来由;没法发表意见及其停滞。

      第十七条  如有关事项属于需求表露的事项,公司应将自力董事的看法予以通告,自力董事泛起看法不合没法杀青同等时,公司应将各自力董事的看法离别表露。


第五章  自力董事权柄的利用

      第十八条  公司自力董事享有和其他董事一致的知情权。凡须经董事会决议计划的事项,董事会秘书必需按法定的工夫提早关照自力董事,并同时供应充足的材料。自力董事以为材料不充分的,能够要求增补。当2 名或2 名以上自力董事以为材料不充分或论证不明确时,可联名书面背董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采用。

      公司背自力董事供应的材料,公司和自力董事本人该当最少生存5 年。

      第十九条  公司应供应自力董事履行职责所必须的事情前提,公司董事会秘书应主动为自力董事履行职责供应辅佐,如引见状况、供应质料等。自力董事宣布的自力看法、提案及书面阐明该当通告的,董事会秘书应实时背证券交易所解决通告事件。

      第二十条  自力董事利用权柄时,公司有关职员该当予以主动充裕的合营和支撑,不得谢绝、障碍或遮盖,不得干涉干与其自力利用权柄。


第六章  自力董事职务的停止

      第二十一条  自力董事职务的停止分任期届满、消除职务、告退及殒命等四种状况。

      第二十二条  自力董事一连二次已亲身列席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除泛起上述状况及《公司法》中划定的不得担负董事的情况中,自力董事任期届满前不得无端被革职。

      第二十三条  提早革职的,公司应将其作为稀奇表露事项予以表露,被革职的自力董事以为公司的革职来由欠妥的,能够作出公然的声明。

      第二十四条  自力董事正在任期届满前能够提出告退。自力董事告退应背董事会提交书面辞职报告,对任何与其告退有关或其以为有必要引发公司股东和债权人注重的状况停止阐明。如果自力董事告退致使公司董事会中自力董事所占的比例低于《指点看法》划定的最低要求时,该自力董事的辞职报告该当正在下任自力董事弥补其缺额后见效。

      第二十五条  如果自力董事离职致使公司董事会中自力董事所占的比例低于《指点看法》划定的最低要求时,董事会应实时提请股东大会补选自力董事。


第七章  自力董事的经费及补助

      第二十六条  自力董事正在推行其权柄中,发作的用度,由公司卖力负担。详细用度包孕:

      (一)自力董事为了利用其权柄,约请中介机构的用度;

      (二)自力董事列入董事会会议时期发作的差旅、交通等用度;

      (三)其他经审定取自力董事为本公司利用其权柄历程中发作的用度。

      前款第(一)落第(三)项划定的用度,应由董事会审定后由公司卖力负担。

      第二十七条  公司赐与自力董事恰当的补助,补助尺度由董事会制定预案,股东大会审议经由过程,并正在公司年报中停止表露。

      第二十八条  除上述补助中,自力董事不得从本公司及公司股东或有好坏干系的机构和职员获得分外的、已予表露的其他好处。


第八章  责任保险

      第二十九条  公司能够竖立需要的自力董事责任保险轨制,以低落自力董事一般履行职责能够引致的风险。

      第三十条  经股东大会核准,公司能够为董事购置责任保险,但董事果违背法律法规和公司章程划定而致使的义务除外。


第九章  附则

      第三十一条  本轨制所称“以上”、“以下”,皆露本数;“凌驾”、“高于”,不露本数。

      第三十二条  本轨制须修正时,由董事会制定修正计划,由股东大会审议核准。

      第三十三条  本轨制自股东大会决议经由过程之日起见效。

      第三十四条  本轨制已尽事件,公司应遵照有关法律、法例、规章及公司章程的划定实行。本议事规则的有关规定取法律、法例、规章或《公司章程》的划定不一致的,以法律、法例、规章或公司章程的划定为准。

      第三十五条  本轨制一切条目由公司董事会卖力注释。




广东死益科技股份有限公司

2010年8月26日