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投资者干系

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广东死益科技股份有限公司

信息表露事件管理制度


第一章 总 则


      第一条 为增强公司信息表露事件管理工作,进步公司信息表露管理水平和信息表露质量,珍爱投资者的合法权益,凭据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息表露管理办法》(以下简称:《管理办法》)、《上海证券交易所股票上市划定规矩》(以下简称:《上市划定规矩》)、《上海证券交易所上市公司信息表露事件管理制度指引》(以下简称:《指引》)等法律法规,联合《公司章程》和公司实际情况,制订本轨制。


第二章 信息表露基本原则和划定


      第二条 信息表露是公司的持续性义务。公司信息表露要表现公然、公平、平正看待一切股东的原则。

      第三条 公司、公司全部董事、监事、高级管理人员及相干信息表露任务人该当包管信息表露内容的实在、正确、完好、实时、平正,没有子虚纪录、误导性陈说大概严重漏掉。

      第四条 正在内情信息依法表露前,任何知情人不得公然大概泄漏该信息,不得应用该信息停止内情生意业务。

      第五条 信息表露任务人正在公司网站及其他媒体公布信息的工夫不得先于指定媒体,不得以消息公布大概答记者问等任何情势替代该当推行的讲演、通告任务,不得以活期讲演情势替代该当推行的暂时讲演任务。

      第六条 本轨制实用以下公司职员和机构:

      (一) 董事会秘书和董事会办公室;

      (二) 董事和董事会;

      (三) 监事和监事会;

      (四) 高级管理人员;

      (五) 各部门及各子公司的负责人;

      (六) 公司控股股东或现实掌握人、持股5%以上的股东;

      (七) 其他负有信息表露职责的公司职员和部门。

      第七条 本轨制所称“信息”是指将能够对公司证券及其衍生种类交易价格发生较大影响而投资者还没有得知的严重信息,和中国证监会及其派出机构、上海证券交易所要求表露的信息,包孕但不限于:

      (一)公司依法公然对外公布的活期讲演,包孕季度讲演、中期讲演、年度报告;

      (二)公司依法公然对外公布的除活期讲演以外的其他通告为暂时讲演,包孕但不限于:股东大会决议通告、董事会决议通告、监事会决定通告,股东大会关照,收买、出卖资产通告、联系关系生意业务通告及增补通告,其他重大事项通告和自力董事按划定宣布的看法、阐明等,和中国证监会、上海证券交易所以为需求表露的其他事项;

      (三)公司刊行证券登载的招股说明书、配股说明书、股票上市通告书和非公然定向刊行新股的刊行状况报告书、刊行可转债通告书等;


第三章 活期讲演


      第八条 年度报告该当正在每一个会计年度完毕之日起4个月内,中期讲演该当正在每一个会计年度的上半年完毕之日起2个月内,季度讲演该当正在每一个会计年度第3个月、第9个月完毕后的1个月内体例完成并表露。

      年度报告中的财政会计报告该当经具有证券、期货相干业务资历的会计师事务所审计。

      第九条 中期讲演中的财政会计报告能够不经审计,但公司有以下情况之一的,该当审计:

      1、拟鄙人半年停止利润分配、以公积金转赠股本大概补充吃亏的;

      2、拟鄙人半年提出刊行新股大概可转换公司债券等再融资申请,凭据有关规定需求停止审计的;

      3、中国证监会大概上海证券交易所以为该当停止审计的其他情况。

      第十条 季度讲演中的财政材料无需审计,但中国证监会大概上海证券交易所另有划定的除外。第一季度讲演的表露工夫不得早于上一年度报告的表露工夫。

      第十一条 公司董事、高级管理人员该当对活期讲演签订书面确认看法,监事会该当提出书面考核看法,阐明董事会的体例和考核顺序是不是相符法律、行政法规和中国证监会的划定,讲演的内容是不是可以或许实在、正确、完好天反应上市公司的实际情况。

      公司董事、监事、高级管理人员对活期讲演内容的真实性、准确性、完整性没法包管大概存在贰言的,该当陈说来由和发表意见,并予以表露。

      第十二条 活期讲演表露前泛起功绩提早走漏,大概果功绩听说致使公司证券及其衍生种类生意业务非常颠簸的,公司该当实时表露本报告期相干财务数据(无论是可经审计),包孕主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

      第十三条 凭据《公然刊行证券的公司信息表露编报划定规矩第14号——非标准无保存审计看法及其触及事项的处置惩罚》的划定,公司财务讲演被会计师事务所出具非标准无保存审计看法的,公司董事会该当针对审计触及事项做出专项阐明,并报送上海证券交易所。

      第十四条 公司年度报告被会计师事务所出具非标准无保存看法触及事项属于显着违背会计准则、轨制及相干信息表露范例划定的,公司该当对该事项停止改正和从新审计,并正在上海证券交易所划定的限期内表露经改正的财政会计报告和有关审计报告。


第四章  暂时讲演


      第十五条 公司应正在以下任一时点最早发作时,实时表露能够对公司证券及其衍生种类交易价格发生较大影响的重大事项(以下简称“重大事项”):

      (一)董事会大概监事会便该重大事项构成决定时;

      (二)有关各方便该重大事项签订意向书大概和谈(无论是可附加条件或限期)时;

      (三)任何董事、监事大概高级管理人员晓得或该当晓得该重大事项时。

      第十六条 重大事项尚处于谋划阶段,但在前条第(一)、(二)项所述有关时点发作之前泛起以下情况之一的,公司应实时表露相干谋划状况和既有究竟:

      (一)该重大事项难以保密;

      (二)该重大事项曾经泄漏大概市场泛起听说;

      (三)公司股票及其衍生种类的生意业务发作非常颠簸。

      第十七条 公司凭据上述第十五条、第十六条的划定表露暂时讲演后,借该当根据下述划定连续表露重大事项的希望状况:

      (一)董事会、监事会大概股东大会便该重大事项构成决定的,实时表露决定状况;

      (二)公司便该重大事项取有关当事人签订意向书大概和谈的,实时表露意向书大概和谈的主要内容;上述意向书大概和谈的内容或推行状况发作严重转变大概被消除、停止的,实时表露发作严重转变大概被消除、停止的状况和缘由;

      (三)该重大事项得到有关部门核准大概被反对的,实时表露核准大概反对的状况;

      (四)该重大事项泛起过期付款情况的,实时表露过期付款的缘由和付款布置;

      (五)该重大事项触及的重要标的物还没有托付大概过户的,实时表露托付大概过户状况;凌驾商定托付大概过户限期三个月仍未完成托付大概过户的,实时表露已准期完成的缘由、希望状况和估计完成的工夫,并每隔三十日通告一次希望状况,直至完成托付大概过户;

      (六)该重大事项发作能够对公司股票及其衍生种类交易价格发生较大影响的其他希望大概转变的,实时表露希望大概转变状况。

第五章 信息表露事情的管理

第一节 信息表露任务人的职责

      第十八条 信息表露事件管理制度由公司董事会卖力实行,公司董事长为实行信息表露事件管理制度的第一责任人,董事会秘书卖力详细和谐,证券事件代表辅佐董事会秘书事情。

      第十九条 公司信息表露任务工资全部董事、监事、高级管理人员和各部门、各子公司和参股公司的主要负责人;公司控股股东、现实掌握人、持有公司5%以上股分的股东和公司联系关系人(包孕联系关系法人、联系关系天然人和视同为公司联系关系人)亦应负担响应的信息表露任务。

      第二十条 公司董事会办公室是公司信息表露的常设机构,卖力对外信息表露、投资者干系管理及欢迎证券服务机构、媒体等来访一样平常事件。董事会办公室由董事会秘书间接指导。

      第二十一条 董事会办公室推行以下职责:

      1、和谐有关中介及各部门、各子公司,草拟公司活期讲演和暂时讲演;

      2、存眷媒体对公司的报导并实时将有关状况报告请示董事会秘书;

      3、汇总各部门、各子公司及其他信息表露任务人的重大事项讲演,收集相干材料并实时背董事会秘书报告请示,并凭据董事会秘书的指导,跟进有关重大事项的希望;

      4、卖力公司内部信息表露文件、材料的档案管理,妥帖保管董事、监事、高级管理人员推行职务行动的纪录,保管限期不少于10 年。

      第二十二条 正在信息表露事情的管理和实行中,董事会秘书是公司取上海证券交易所的指定联系人,同时也是公司信息表露事情的间接责任人,卖力公司信息表露的管理工作,同一对外的信息表露;证券事件代表辅佐董事会秘书完成信息表露详细事情。

      公司该当为董事会秘书履行职责供应便当前提。公司财务负责人该当合营董事会秘书正在财政信息表露方面的相干事情。公司财务部门及相干职能部门该当合营董事会办公室做好信息表露相干事情。

      第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应推行以下职责:

      1、公司董事、监事、高级管理人员该当勤恳尽责,存眷信息表露文件的体例状况,包管活期讲演、暂时讲演正在划定限期内表露,合营公司及其他信息表露任务人推行信息表露任务。

      2、公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发作时,该当根据公司划定立刻推行讲演任务;董事长正在接到讲演后,该当立刻背董事会讲演,并催促董事会秘书构造暂时讲演的表露事情。

      3、公司董事和董事会、监事和监事会和高级管理人员有义务包管董事会秘书及董事会办公室相干职员实时知悉公司构造取运作的严重信息、对股东和其他好处相干者决议计划发生实质性或较大影响的信息和其他该当表露的信息。

      4、公司董事和董事会应确保公司信息表露的实在、正确、完好。董事该当相识并连续存眷公司生产经营状况、财务状况和公司曾经发作的大概可能发生的重大事件及其影响,自动观察、获得决议计划所需求的材料。

      5、监事和监事会除应确保有关监事会通告内容的实在、正确、完好中,应卖力对公司董事及高级管理人员推行信息表露相干职责的行动停止监视。

      6、高级管理人员该当实时背董事会讲演有关公司运营大概财政方面泛起的重大事件、已表露的事宜的希望大概转变状况及其他相干信息。

      第二十四条 公司各部门、各部属子公司的主要负责人为重大信息报告请示事情的责任人,该当催促本部门或公司严格执行本制订,确保本部门或公司发作的应予表露的严重信息转达给董事会秘书或董事会办公室。

      公司各部门、各部属子公司该当指定专人作为指定联系人,卖力背董事会秘书或董事会办公室讲演相干信息,确保公司信息表露的内容实在、正确、完好、实时且没有严重漏掉。

      第二十五条 公司控股股东、现实掌握人、持有公司5%以上股分的股东和公司联系关系人应凭据相干法律法规和证券监管部门的要求,实时、自动背公司董事会办公室转达相干信息,并合营公司推行响应的表露任务。

      第二十六条 董事(不包括兼任董事会秘书的董事)、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面受权,不得对外通报公司非公然严重信息。


第二节 信息表露文件的体例取表露

      第二十七条 活期讲演的体例、审批和表露流程:

      1、董事会办公室会同财务部凭据实际情况,制定活期讲演的表露工夫,报董事会秘书赞成后,正在上海证券交易所网站预定表露工夫;

      2、董事会秘书卖力布置讲演体例事情,肯定工夫进度,明白各信息表露任务人的详细职责及相干要求;

      3、董事会办公室凭据中国证监会和上海证券交易所公布的关于体例活期讲演的最新划定,草拟活期讲演框架;

      4、各信息表露任务人按工作部署,定时背董事会办公室提交所卖力体例的信息、材料。信息表露任务人必需对供应或通报的信息卖力,并包管供应信息的实在、正确、完好。

      5、董事会办公室卖力汇总、整顿,构成活期讲演初稿并卖力将活期讲演初稿投递列位董事审视,同时提交监事会考核。凭据董事、监事会的反应看法,修正活期讲演。

      7、活期讲演经公司董事会审议经由过程后,由董事会办公室背上海证券交易所提交讲演及相干文件并将活期讲演(正式稿)全文及择要正在指定媒体上登载或通告。

      第二十八条 暂时讲演的体例、审批和表露流程:

      1、当公司及控股子公司、参股子公司发作触及《上海证券交易所股票上市划定规矩》、《上市公司信息表露管理办法》等法例划定的表露事项时,信息表露任务人应正在第一时间搜集相干信息和材料,正在信息已公然前,注重做好保密工作。

      2、公司的信息表露任务人凭据本轨制的有关规定,卖力查对相干信息材料,并报请公司主管指导核准后,报送董事会办公室。

      3、暂时讲演由董事会办公室体例,并经董事会秘书考核后予以表露。

      第二十九条 公司完成信息表露后,由董事会办公室对通告文件及相干备查文件停止归档生存,并凭据有关要求,报证券监管部门立案。


第六章 信息表露的媒体


      第三十条 公司信息表露指定报纸媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》,公司指定的信息表露网站为www.sse.com.cn。

      第三十一条 公司应表露的信息也能够载于其他大众媒体,但刊载的工夫不得先于指定报纸和网站。


第七章 保密步伐


      第三十二条 公司信息表露任务人对公司已公然信息负有保密义务,不得以任何体式格局背任何单元或小我私家泄漏还没有公然表露的信息。公司信息表露任务人应接纳需要的步伐,正在信息公然表露前将其掌握正在最小范围内。

      第三十三条 公司拟表露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或上海证券交易所承认的其他情况,实时表露可能会损伤公司好处大概误导投资者,公司应背上海证券交易所申请暂缓表露。

      公司拟表露的信息属于国家机密、商业秘密或上海证券交易所承认的其他情况,如推行信息表露任务能够致使违背国度有关保密的法律法规或损伤公司好处的,公司应背上海证券交易所申请宽免或推行相干任务。

      第三十四条 任何机构和小我私家不得不法获得、供应、流传公司的内情信息,不得应用所获得的内情信息生意大概发起别人生意公司证券及其衍生种类,不得正在投资代价剖析讲演、研讨讲演等文件中运用内情信息。

      第三十五条 公司经由过程功绩说明会、剖析师会议、路演、接管投资者调研等情势便公司的运营状况、财务状况及其他事宜取任何机构和小我私家停止相同的,不得供应内情信息。

      第三十六条 因为违背本轨制划定,以致公司信息表露事情泛起严峻失误或给公司带来丧失的,公司应对该责任人赐与指摘、正告直至消除其职务的奖励,而且能够要求其负担损害赔偿义务。

      第三十七条 公司约请的照料、中介机构工作人员、联系关系人等若私自表露公司信息,给公司形成丧失的,公司保存追查其义务的权益。

      第三十八条 公司股东、现实掌握人和其他信息表露任务人已依法合营公司推行信息表露任务的,大概不法要求公司供应内情信息的,公司有权申请中国证监会责令其纠正,并由中国证监会按有关规定赐与正告、罚款。

      第三十九条 其他触及信息表露事件的法律责任,按《中华人民共和国证券法》的有关规定实行。


第八章 公司信息表露常设机构和联系方式


      第四十条 公司董事会办公室为公司信息表露的常设机构和股东来访欢迎机构。

                   公司董事会办公室地点:东莞市万江区莞穗路411号

      第四十一条 股东咨询电话:0769—22271828转8225

                                 传 实:0769—22174183

                            电子邮箱:tzzgx@syst.om.cn


第九章  附则


      第四十二条 本轨制取《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市划定规矩》等有关法律、法例和规范性文件有抵触时,按有关法律、法例、和规范性文件的划定实行。

      第四十三条 本轨制已尽事件按《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市划定规矩》等有关法律、法例和规范性文件的划定实行。

      第四十四条 本轨制所称“以上”、“凌驾”、“之内”皆露本数,“少于”、“低于”、“以下”不露本数。

      第四十五条 本轨制由公司董事会卖力注释和订正。

      第四十六条 本轨制经公司董事会审议经由过程后实行。



广东死益科技股份有限公司

2007年6月28日